5月24日，针对上海沪工年报中商誉减值、毛利率等问题，上交所发来信息披露监管工作函（下称《工作函》）。其中，此前高额收购的企业被计提商誉减值准备1.41亿元，被指是否存在财务“大洗澡”情形。

一个月过去，公司仍未能回函。6月27日，上海沪工发布期回复《工作函》的公告。针对《工作函》中提到的公司是否存在财务“大洗澡”等情形，当日下午，上海沪工证代黄晶晶向《证券日报》记者表示，具体披露情况以公司公告及回复函为准，预计最长一个月内能够回函。

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高溢价收购后业绩不佳

上海沪工主营业务为焊接与切割设备，为拓展业务领域，2018年，公司以增值率981.21%的高溢价跨行业收购北京航天华宇科技有限公司（下称“航天华宇”）100%股权，确认商誉2.34亿元，交易对方做出高额业绩承诺。

公司高溢价跨行业收购有何依据？黄晶晶介绍：“当时收购航天华宇也是出于公司战略的需要，所谓的‘溢价’也是根据资产评估的结果，以及最终的协商来确定的。”

完成收购后，航天华宇成为上海沪工“高端装备配套”板块中的主要业务来源。但去年航天华宇的营收大幅下滑严重影响上海沪工业绩。上海沪工2022年年报显示，报告期内，因多重超预期因素影响，公司控股子公司航天华宇的业务开展进度被迫延缓，产品交付和核算工作延迟，业绩下滑较大，公司高端装备配套业务实现主营业务收入1.44亿元，同比下降37.49%。航天华宇2022年净利润较上年同期减少7264.17万元。

“航天华宇只在2022年度出现了亏损，业绩下滑主要受外部因素影响，其实航天华宇在此前的经营业绩都还是挺好的。”黄晶晶如是表示。

年报显示，航天华宇总资产6.37亿元，净资产3.73亿元，净利润-486.06万元。公司预计，2023年-2027年，航天华宇的营业收入增长率分别为70.96%、-4.47%、5.10%、4.85%、5.02%，五年营业收入平均复合增长率为13.58%。

另外，不仅仅是航天华宇，其他参股公司也有一定程度业绩下滑。根据年报，在总共7家主要控股参股公司中，仅南昌沪航、沪航卫星净利润实现了正增长。

大买大亏后被疑财务“大洗澡”？

2017年至2020年，航天华宇盈利预测完成率分别为103.33%、102.58%、106.35%、111.58%，均为踩线完成。

业绩承诺期满后，航天华宇业绩即发生下滑，2021年和2022年分别实现净利润6766.38万元、-486.06万元，同比下滑6.73%、由盈转亏。以往年度公司未计提商誉减值。

因此，在2022年年报中，上海沪工结合航天华宇业绩下降以及市场压力增加的情况，初步判断公司前期并购航天华宇形成的商誉已经出现了比较明显的减值迹象。

由此，上海沪工决定对航天华宇实施1.41亿元的商誉减值准备，这也成为上海沪工2022年度大额亏损的主要原因。

上海沪工并购航天华宇形成的商誉总额为2.34亿元，根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，公司2022年对该商誉计提减值准备1.41亿元，相应减少归属于上市公司股东的净利润1.41亿元，航天华宇业绩下降及商誉减值对公司2022年净利润影响总额为2.14亿元。2022年上海沪工实现净利润-1.27亿元。

5月24日，针对上海沪工年报中商誉减值等问题，上交所发来信息披露监管工作函，要求公司说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；还要求公司说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”等。

对此，上海沪工证券部工作人员向记者表示，公司正在组织专业机构出具意见，具体以后续公告为准。

在对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授、硕士生导师楼秋然看来，上交所对上海沪工计提大额商誉减值发出工作函，至少有其两个方面的合理性，一方面，上市公司通过合并、股权收购大幅高估标的公司商誉最终造成中小投资者权益受损的情形屡见不鲜。其原因在于：通过高估标的公司商誉，上市公司不仅可以彰显标的公司的基本面较好、降低标的公司的资产负债表，从而有利于上市公司进行所谓的市值管理；而且借助首先高估公司商誉而后有选择地进行有节奏的减值计提，上市公司还可以实现对经营业绩的操控。

“另一方面，在上海沪工和航天华宇案例当中，由于大额商誉减值的计提集中出现于2022年、2022年业绩因计提扭盈为亏、航天华宇在业绩承诺期后发生业绩‘大变脸’、航天华宇业绩在承诺期内均为‘低空飘过’合格线、在航天华宇出现业绩下滑的2021年并未计提减值等事实，也确实难免使人产生上海沪工存在前期不当高估商誉、后期借助计提完成财务‘大洗澡’的疑虑。正因如此，上交所在工作函中不仅要求上海沪工澄清航天华宇的财务数据真实性，更要求上海沪工阐明过去三年商誉减值计提的过程和依据，这些信息的披露与验证将对上海沪工公众投资者的权益保护起到关键性作用。”楼秋然如是说。